公司控制权：用小股权控制公司的九种模式（第2版） 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子版 mobi 在线

本书共五部分。首先介绍公司控制权的基础，分别介绍了企业的主要类型、九条股权生命线、以及方“野蛮人”的七大招数；第二部分介绍用小股权控制公司的九种模式；第三部分介绍如何从六个层面掌握公司的控制权，包括从股权层面、股东会层面、董事会层面、董事长层面、管理层层面、法定代表人层面；第四部分介绍了三种控制公司的工具，分别是股东协议、公司章程和股东会和董事会会议；第五部分是对公司控制权的综述，分别介绍了公司章程与股东协议、股权结构与公司控制权、顶层架构与公司控制权。

目 录

前言

第一部分　公司控制权的基础

第1章　企业的主要类型002

1.1　公司制为股东财产设置风险隔离墙003

1.2　一人公司风险无限004

1.3　有限责任公司与股份有限公司007

1.4　掌握公司控制权的工具之一：有限合伙企业011

1.5　有限责任公司和有限合伙企业的区别011

1.6　设立企业的4点建议013

第2章　真假九条股权生命线014

2.1　“持股67%有绝对控制权”不靠谱，有人持股75%无控制权014

2.2　“持股51%有相对控制权”纯属臆想，大股东持股70%无控制权020

2.3　“持股34%有否决权”也会不适用023

2.4　持股30%的上市公司要约收购线023

2.5　持股20%的上市公司警示线和“股权道”条款024

2.6　持股10%有两种权力027

2.7　持股5%的上市公司受监管线034

2.8　持股3%的临时提案权039

2.9　持股1%的代位诉讼权039

2.10　股权生命线与公司控制权040

第3章　防“野蛮人”的七大招数042

第二部分　用小股权控制公司的九种模式

第4章　用小股权控制公司的九种模式048

4.1　合伙企业模式：马云不任职，只持股11%控制蚂蚁集团048

4.2　工会持股模式：任正非持股1%控制华为056

4.3　美股、港股、A股上市公司及非上市公司的多种AB股模式067

4.4　超级AB股模式：小股东持股0.02%控制公司080

4.5　双层架构模式：主板上市也能变相实行AB股082

4.6　A股专用模式：不知名上市公司非同一般的操作084

4.7　阿里合伙人模式：马云持股5%就能控制公司086

4.8　一致行动模式091

4.9　委托投票模式093

4.10　控制权模式组合使用：拼多多AB股 合伙人组合096

4.11　九种控制权模式小结098

第三部分　从六个层面掌握公司的控制权

第5章　从股权层面控制公司102

5.1　股权的特殊处理，投资0元也能成为大股东102

5.2　持股1%的小股东也能扳倒持股99%的大股东的决议109

第6章　从股东会层面控制公司114

6.1　股东会里的玄机，被架空的股东会114

6.2　股东之间的权力分配，6种同股不同权模式120

6.3　公司控制权的5条线，持股99%也会没有控制权121

6.4　创始人用特权控制公司135

6.5　小结146

第7章　从董事会层面控制公司147

7.1　董事会的权力设计147

7.2　控制董事人选，上市和非上市公司的两种做法150

7.3　董事会的决策规则，两种一票否决权152

7.4　过度操控董事会，被法院判决解散公司153

7.5　小结158

第8章　从董事长层面控制公司159

8.1　花瓶与实权并重的董事长之位159

8.2　董事长拒绝主持会议被免职162

8.3　董事长用假公章坑了公司164

8.4　与霸道董事长争权而进监狱166

8.5　给董事长之位加保险168

第9章　从管理层层面控制公司174

9.1　CEO的权力设计174

9.2　总经理与董事会的权力之争176

9.3　锁定CEO之位，两家公司不同做法179

9.4　总经理与董事长争夺控制权179

9.5　总经理之位争夺战，大股东被踢下台184

9.6　对管理层的激励和约束186

第10章　从法定代表人层面控制公司189

10.1　不可替代的法定代表人，换人就改变命运190

10.2　法定代表人把公司给坑了194

10.3　争夺法定代表人之位，公司被吊销执照196

10.4　找人做挂名法定代表人，还是要进监狱197

10.5　打四场官司，只为争夺法定代表人之位200

第四部分　用三种工具控制公司

第11章　股东协议204

11.1　签这样的股东协议，持股89%也没有控制权205

11.2　上市公司的股东协议，帮小股东保住董事会席位205

11.3　51:49股权结构下的玄机，大股东受制于人208

11.4　四种类型的一致行动协议210

第12章　公司章程220

12.1　公司章程的一句话，让持股90%的大股东没有控制权220

12.2　公司章程的8个字，决定谁能控制公司222

12.3　如此公司章程，能让持股61%的大股东没有话语权227

12.4　工商局不同意公司章程备案的处理231

12.5　持股90%还被小股东压制的大股东意外逆转232

12.6　矛盾的公司章程，让最优股权结构变死局233

第13章　股东会和董事会会议237

13.1　没开好股东会会议，持股76%的股东决定被推翻238

13.2　开会操作不当，办了工商登记也被撤销了241

13.3　开会通知时间不对，持股90%也没有用244

13.4　只因相差30分钟，被持股1%的小股东推翻了决议245

13.5　弄错会议主持人，踢掉持股69%的四个股东又反转248

13.6　只因议题没写清楚，持股51%的股东被踢出局252

13.7　上市公司也会犯错误，控制董事会也没用258

13.8　董事长不组织开会，持股70%也被踢下台261

13.9　利用开会操作把大股东踢下台266

13.10　有水平地开会，把两大投资人踢出局271

13.11　小结281

第五部分　公司控制权综述

第14章　公司章程与股东协议284

14.1　公司章程与股东协议的5个不同284

14.2　股东协议会落空，公司章程更靠谱286

14.3　滥用权利被法院判无效289

14.4　关于公司章程的7点提醒292

第15章　股权结构与公司控制权295

15.1　最优股权结构与最差股权结构295

15.2　“活的”股权设计，帮你牢牢掌握公司控制权299

第16章　顶层架构与公司控制权305

后记308

卢庆华（网名：竹子）

资深股权律师，有超过20年的从业经验，为企业提供股权设计、股权激励和股权投融资方面的服务，善于用“管理+法律”思维解决股权问题。

高级人力资源管理师，“股权道”公众号创办人。

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前言

有人说，持股67%就有公司的控制权，但本书将通过80多个案例让读者看到，有人持股0.02%就能控制公司，也有人持股99%却没有公司的控制权。

历时两年多的万科之争引发全国关注，同一年，汽车之家和南玻A的创始人也先后出局。

在惊心动魄的万科之争后，又发生了比特大陆两位创始人争夺公司控制权的事件， 的李国庆、俞渝为争夺公司控制权，连家事也闹得尽人皆知。

万科曾经是中国公司治理的典范和楷模，但它在公司控制权上仍遭遇这么大的挑战。汽车之家、南玻A、比特大陆等都曾是行业内数一数二的公司，也发生了公司控制权的争夺战。

汽车之家创始人李想说，汽车之家是泡泡网养大的，继承了泡泡网的股权结构，而泡泡网建立股权结构时自己只有18岁，当时一心只想着把事情做好，让企业可以先活下去。

这些惊心动魄的股权纷争，让越来越多的企业家、创业者意识到股权设计与公司控制权设计的重要性。

马云为了保住阿里巴巴的公司控制权，不惜放弃在中国香港上市而改道美国，在蚂蚁金服，马云不担任任何职务，只是间接持有11%的股权，却能掌握公司控制权。

360公司的创始人周鸿祎曾说，我在雅虎的收获是领悟了对于公司控制权的把握，在互联网行业里，大家都是“围剿式”发展，因此的话语权至关重要。由于足够重视，因此360公司即使在A股上市也能变相地实现AB股。

刘强东曾说，如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉。在的不同阶段，刘强东用不同的模式掌握着公司的控制权。

杨浩涌先创立了赶集网，赶集网与58同城合并后，他又创立了瓜子二手车。杨浩涌说，瓜子二手车是我第二次创业，也可能是 后一次，不希望再有任何遗憾。所以瓜子二手车在公司成立早期就实行了AB股制度。

有人以为用了AB股就能掌握公司控制权，贾跃亭创立的法拉第未来（FF）即使用了AB股，且贾跃亭有88%的投票权，却依然被掐断了融资之路。

近年来股权的话题很火，做好了员工的股权激励可能会加速企业的发展。公司控制权的设计很难成为企业发展的加速器，但做不好很可能会影响企业的生死存亡。摩拜的CEO不希望公司被收购，但自己却无力阻止；而ofo的创始人没有控制权，因否决权影响了融资，公司快速从 跌落。

公司控制权设计虽与股权有关，但只靠做简单的股权分配数学题是无法解决的。公司控制权的设计涉及专业的法律知识，而法律知识大多是枯燥无味的，所以本书无法做到像小说那样通俗易懂，也不能做到像成功学那样激动人心，阅读本书是需要花些力气的。

本书第2版与第1版相比，主要有如下变化：

增加了20多个新案例；

根据新情况和法律的 新修改，更新了部分内容；

调整了表述方式，尽量做到通俗易懂；

调整和增加了部分内容，尽量使全书的逻辑更清晰。

说明：本书的主要信息来源于上市公司的公告、招股书、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、有关部门的权威信息、相关公司的官网、天眼查、OpenLaw 裁判文书检索网等。

书中大部分案例来源于法院判决书。由于我国是成文法而不是判例法国家，已生效的判决可以供参考，但不一定每个法院都会按已有的案例判决。我们无法决定法官如何理解和判决，但可以把自己的工作做得更完善，减少给他人留下不同理解的空间和机会。

部分法院判决书原文引用当事人的做法，而部分当事人的做法不够准确。本书在描述事实部分不对法院判决书原文中的用词不当做修改，而是在案例启示等阐述作者观点的部分改用更准确的用词。

书籍介绍

持股67%就有绝对控制权吗？显然不是！

有人持股0.02%就能控制公司，而有人持股99%却没有控制权。

本书作者拥有超过20年的从业经验，深谙相关法律和企业管理知识，通过80多个案例对掌握公司控制权的方法和陷阱进行了全方位的剖析和总结。

本书共16章，分为五大部分：

第一部分（第1~3章） 公司控制权基础

首先介绍了不同类型的企业特点以及作用，初创公司必须上好这门课；然后介绍了市场上流传的9种股权生命线，并通过法院判决的案例说明一些流传的股权知识是错的；最后介绍了上市公司防止“野蛮人”的7种方法，以及一些容易引起误解的内容。

第二部分（第4章） 用小股权控制公司的九种模式

针对不同的企业类型、股权模式、股权架构总结了9种用小股权控制公司的模式，其中大部分案例会颠覆一些人的常规认知。

第三部分（第5~10章） 从6个层面掌握公司控制权

通过案例介绍了如何从股权、股东会、董事会、董事长、管理层、法定代表人6个层面掌握公司控制权，有6种同股不同权的做法，有人出资0元成为大股东的案例，也持股1%的小股东能扳倒持股99%的大股东。

第四部分（第11~13章） 控制公司的3种工具

通过案例介绍了如何通过股东协议、公司章程、股东会和董事会会议来控制公司，有人以为持股67%能控制公司，没想到小股东凭公司章程的8个字就能反制大股东了。

第五部分（第14~16章） 公司控制权解读

这部分是本书的系统总结和提炼，从公司章程与股东协议、股权结构与公司控制权、顶层架构与公司控制权3个方面对公司控制权进行了全面解读。

本书最大的特色是用案例的故事性取代了法律条文和公司章程的枯燥，确保读者愿意读、读得懂。